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四川川投能源股份有限公司     独立董事对十一届十三次董事会         审议事项的独立意见  作为四川川投能源股份有限公司独立董事，我们根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、                 《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，对公司在十一届十三次董事会会议相关事项发表如下独立意见:                     （以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称“      《重组若干问题的规定》                ”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 （以下简称“      《准则第 26 号》”等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。民共和国公司法》       （以下简称“公司法”）                 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”          ）《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。交易所参与竞买国能集团持有的大渡河公司 10%股权，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，符合《重组管理办法》  《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等相关规定的要求，具备可行性。评估师与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。次重大资产购买必要的程序，完备、合规，提交的相关法律文件具备有效性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。提出了具体填补措施，并且相关主体对公司的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述措施及承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。而提高公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次重大资产购买符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。  综上所述，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将相关提案报告提交公司股东大会审议。  （本页以下无正文，下接独立董事对十一届十三次董事会会议相关事项的独立意见签字页）（本页无正文，独立董事对十一届十三次董事会会议相关事项的独立意见签字页）独立董事签名：

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